Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautus – uusia tuulia

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto eli ns. SVOP-rahasto on sisältynyt osakeyhtiölakiin 1.9.2006 lähtien. Vaikka SVOP-rahasto on ollut mahdollinen jo yli 15 vuotta, sen palauttamisen verokysymykset ovat edelleen paikoin auki. Korkein hallinto-oikeus (KHO) antoi asiasta keväällä 2022 päätöksen, joka muuttaa käytäntöä.

Pää- ja poikkeussääntö:

SVOP-rahaston palauttaminen noteeratusta yhtiöstä on aina osinkona verotettavaa tuloa. Myös noteeraamattomasta yhtiöstä palautettava SVOP-rahasto on pääsäännön mukaan osinkona verotettavaa tuloa. Poikkeussäännön mukaan noteeraamattomasta yhtiöstä SVOP-rahaston palautus voidaan kuitenkin verottaa luovutusvoittoverosäännöksillä. Tämä kuitenkin edellyttää kolmen alla olevan lisäedellytyksen täyttymistä

1. verovelvolliselle palautetaan tämän eli saman tahon yhtiöön tekemä pääomansijoitus
2. pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta ja
3. verovelvollinen esittää mainittujen edellytysten täyttymisestä luotettavan selvityksen Verohallinnolle.

Seuraava esimerkki havainnollistaa asiaa:

Henkilö A on sijoittanut A Oy:hyn, jonka kaikki osakkeet hän omistaa, vuonna 2020 yhteensä 100.000 euroa SVOP-rahastoon. Vuonna 2022, kun hän edelleen on yhtiön ainoa osakkeenomistaja, yhtiö päättää palauttaa henkilö A:lle hänen vuonna 2020 tekemänsä SVOP-rahastosijoituksen. Tämä verotetaan luovutusvoittoverotuksena eli kun hän on sijoittanut 100.000 euroa ja saa palautuksena 100.000 euroa, luovutusvoitto on nolla eikä tästä aiheudu veroseuraamuksia.

Säännöstö korostaa ennen kaikkea kahta asiaa. Jotta kysymyksessä on luovutusvoittoverotus, tulee siis saman tahon, joka on sijoituksen tehnyt, olla palautuksen saaja ja palautus on tehtävä 10 vuoden kuluessa.

Mikä muuttui?

KHO:n päätös muutti käytäntöä tilanteissa, joissa SVOP-rahastoon on tehty eri ajankohtina sijoituksia. Päätöksen mukaan varoja katsotaan jaettavan tällöin tehtyjen pääomasijoitusten suhteessa. Säännös rinnastuu kuvainnollisesti kaivoon kaadettavaan veteen, joka sekoittuu sinne aikaisemmin kaadettuun veteen.

Seuraava esimerkki havainnollistaa tätä:

Henkilö A, joka on A Oy:n ainoa omistaja, on sijoittanut A Oy:n SVOP-rahastoon yhteensä 300 teuroa pikkuhiljaa – 12 vuotta sitten 100 teuroa, 9 vuotta sitten taas 100 teuroa ja vielä 3 vuotta sittenkin 100 teuroa. Kun yhtiö tänään päättää palauttaa SVOP-rahastoa 100 teuroa, niin henkilö A:ta verotetaan seuraavasti:

1/3 palautuksesta verotetaan osinkoverona, koska SVOP-rahastossa katsotaan olevan 100/300 teuroa yli 10 vuotta olleita varoja. Tämä tarkoittaa siis sitä, että SVOP-rahastoa palautetaan yhtä paljon kustakin SVOP-sijoituksesta peräisin olevia varoja. Sen sijaan 2/3 palautuksesta verotetaan luovutusvoittoverosäännöksillä eikä tältä osin synny veroja.

Tällaisessa tilanteessa tulee pohtineeksi mm. sitä, että voisiko jotenkin ”pelastaa” kaikki alle 10 vuotta SVOP-Rahastossa olevat varat eli että ne voisi palauttaa luovutusvoittoverolla tilanteessa, jossa rahastossa on myös yli 10 vuotta vanhoja sijoituksia.

KHO otti myös tähän asiaa välillisesti kantaa ja Verohallinto on omissa ohjeissaan myös kuvannut tällaisia tilanteita. SVOP-rahastosta varoja jakavan yhtiön kirjanpidossa voi olla useita vapaan oman pääoman rahastoja, jolloin eri ajankohtina tehdyt pääomansijoitukset on voitu kirjata erillisiin rahastoihin. Vaihtoehtoisesti yhtiön vapaan oman pääoman rahastossa voi olla erilliset alatilit eri aikoina tehdyille pääomansijoituksille. Varojenjako voidaan tällöin kohdistaa varojenjakopäätöksellä rahastoon tai rahaston alatiliin, jossa on vain tiettynä ajankohtana tehtyjä pääomansijoituksia.

Jos varojenjako kohdistetaan varojenjakopäätöksellä tiettyyn rahastoon tai rahaston alatiliin, varojenjaon katsotaan myös verotuksessa kohdistuvan varojenjakopäätöksellä mainitussa rahastossa tai rahaston alatilillä oleviin pääomansijoituksiin.

Eri ajankohtina tehtyjen pääomansijoitusten eriyttämistä myöhemmin kirjanpidossa erillisiin rahastoihin tai erillisille alatileille ei voida pitää riittävänä selvityksenä varojenjaon kohdistumisesta vain tiettynä ajankohtana tehtyyn pääomansijoitukseen. Varojenjaon katsotaan tällöin kohdistuvan alkuperäisessä rahastossa olleisiin eri ajankohtina tehtyihin sijoituksiin niiden määrien mukaisessa suhteessa.

Seuraava esimerkki havainnollista asiaa:

Henkilö A on X Oy:n ainoa osakas. A on tehnyt 10.000 euron suuruisen vastikkeettoman pääomansijoituksen X Oy:n SVOP-rahastoon 1.4.2009. A:n tekemä pääomansijoitus on kirjattu SVOP-rahastoon omalle alatililleen Pääomansijoitus 1.4.2009.

A on tehnyt vastikkeettoman pääomansijoituksen X Oy:n vapaan oman pääoman rahastoon myös 20.5.2015. Pääomansijoitus 20.000 euroa kirjataan SVOP-rahastoon omalle alatililleen Pääomansijoitus 20.5.2015.

X Oy tekee 1.9.2022 päätöksen jakaa A:lle 20.000 euroa SVOP-rahaston alatililtä Pääomansijoitus 20.5.2015. Varat ovat heti nostettavissa. A esittää verovuodelta 2022 toimitettavaa verotustaan varten selvityksen SVOP-rahaston alatilillä Pääomansijoitus 20.5.2015 olevien varojen alkuperästä varojenjaon hetkellä.

Selvityksestä voidaan todeta, että A:n 20.5.2015 tekemä pääomansijoitus on kirjattu SVOP-rahastossa omalle alatililleen.

Koska varojenjako kohdistuu A:n tekemään pääomansijoitukseen, jonka tekemisestä ei ole varoja jaettaessa kulunut yli 10 vuotta, koko varojenjako 20.000 euroa käsitellään A:n verotuksessa luovutuksena.

KHO täsmensi päätöksessään myös, mikä realisoi palautuksen. Nimittäin aikaisemmin säännöstä on tulkittu 10 vuoden aikarajan osalta lähinnä siten, että se on pitänyt konkreettisesti maksaa osakkaalle 10 vuoden kuluessa. Nyt KHO:n päätöksestä ilmenee, että yhtiökokouksen päätös ja se, milloin SVOP-rahaston palautus on nostettavissa, on ratkaiseva.

Löydät KHO:n päätöksen kokonaisuudessaan täältä.

Kaipaatko apua verokysymyksissä? Ota yhteyttä, niin kerromme lisää palveluistamme.