Osakkeiden luovutukset – verollista vai verovapaata?

Kun osakeyhtiö luovuttaa toisen osakeyhtiön osakkeita, pohdittavaksi tulee osakkeiden luovutusvoiton- tai tappion verotuksellinen näkökulma. Viimeistään nyt kun tilinpäätöksiä ja veroilmoituksia laaditaan, on tärkeä tietää Verohallinnon edellytykset verotuksen näkökulmasta. On myös hyvä huomioida, että omalla asiantuntijallasi pitää olla seuraavia lisätietoja, joita tarvitaan viimeistään veroilmoitusta laadittaessa tai mahdollisesti Verohallinnon niitä vaatiessa.

Verollinen vai verovapaa osakemyynti

Osakeyhtiön myydessä omistamansa toisen osakeyhtiön osakkeita, osakekaupassa syntynyt luovutusvoitto voi olla edellytysten täyttyessä verovapaa. Verovapaan osakeluovutuksen edellytykset ovat periaatteessa seuraavat:

  1. Osakeyhtiö on luovuttanut toisen osakeyhtiön osakkeita
  2. Osakkeet kuuluvat yhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen
  3. Osakkeet on omistettu yhtäjaksoisesti yli yhden vuoden ajan
  4. Omistetut osakkeet edustavat vähintään 10 %:n määrää myytävän yhtiön osakepääomasta
  5. Myyjäyhtiö ei saa olla pääomasijoitusyhtiö
  6. Myytävä yhtiö ei ole kiinteistö- eikä asunto-osakeyhtiö

Kun osakeyhtiö myy toisen osakeyhtiön osakkeita, käytännössä on yleensä helpohkosti näytettävissä ja selvitettävissä esimerkiksi se, että jos kohdat 5 ja 6 eivät estä verovapautta ja osakkeet edustavat vähintään 10 %:n määrää ja että osakkeet on omistettu yli vuoden. Sen sijaan tulkinnanvaraisuutta saattaa sisältyä kohtaan 2 eli että osakkeet kuuluvat myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen.


Käytännössä riitaa syntyy usein Verohallinnon kanssa nimenomaan siitä, kuuluvatko osakkeet käyttöomaisuuteen vaiko niin sanottuun muuhun omaisuuteen. Jos osakkeet kuuluvat muuhun omaisuuteen, osakkeita ei voida myydä verovapaasti, vaikka muut edellytykset täyttyisivätkin. Aika usein käytännössä ajatellaan, että esimerkiksi tytäryhtiöosakkeet tai ylipäätään vähintään 10 %:a omistettujen yhtiöiden osakkeet voidaan myydä verovapaasti.


Puuttumatta tässä yhteydessä yksityiskohtaiseen rajanvetotilainteiden kuvaukseen, todettakoon, että jos osakemyynnistä on syntynyt luovutusvoittoa, Verohallinto pyytää lähes poikkeuksetta selvittää se, että miksi myyjäyhtiö pitää osakkeita käyttöomaisuutenaan. Tällöin tulee antaa lisätietoja Verohallinnolle esimerkiksi seuraavanlaisista seikoista:


  • Kuinka suuri osa liikevaihdosta on muodostunut omistettavalta yhtiöltä saaduista tuotoista omistusvuosina (esim. 2017 – 2021)?
  • Mihin tarkoitukseen myydyt osakkeet oli hankittu?
  • Kuinka pitkään yhtiön oli tarkoitus omistaa osakkeet?
  • Millä perusteella katsotte osakkeiden kuuluvan käyttöomaisuuteen?
  • Miten osakkeet liittyivät yhtiön liiketoimintaan?
  • Kuinka osakkeiden omistaminen on palvellut yhtiön liiketoimintaa?
  • Jne.

Verovelvollisen perusvaihtoehdot veroilmoituksella

Yhtiön tulee ottaa veroilmoituksellaan kantaa myytyjen osakkeiden veronalaisuuteen (verollinen vaiko verovapaa myynti). Jos toimii niin, että ilmoittaa osakkeet verovapaaksi, Verohallinto toimittaa edellä esitetyn kaltaisen selvityspyynnön ja uhkaa samalla 2 %:n suuruisella veronkorotuksella, jos osakkeet eivät täytä verovapauden edellytyksiä. Seuraava esimerkki kuvaa tätä vaihtoehtoa.


Esimerkki.

A Oy on myynyt tilikaudella 1.1. – 31.12.2021 omistamansa B Oy:n osakkeet. Omistusosuus oli ennen myyntiä 25 %. Luovutusvoittoa syntyi 500.000 euroa. A Oy katsoo, että luovutus täyttää verovapauden edellytykset ja ilmoittaa sen näin ollen veroilmoituksellaan verovapaana.


Verohallinnolta tulee tämän jälkeen selvityspyyntö, jossa viitataan veronkorotuksen mahdollisuuteen. Ja jos nyt ei kykene antamaan tyydyttävää vastausta Verohallinnolle, ilmoittaa Verohallinto päätöksenään veroilmoituksesta poikkeamisesta ja tämän seurauksena on 2 %:n veronkorotus eli tuloon lisätystä 500.000 eurosta 2 % on 10.000 euron veronkorotus.


Päätöksestä voi tämän jälkeen valittaa oikaisulautakuntaan, mutta prosessista voi tulla vuosien mittainen.


Toinen vaihtoehto on, että merkitsee luovutuksen veroilmoitukseen verolliseksi ja valittaa myöhemmin vaatien luovutusta verovapaaksi. Valitusprosessi lähtee oikaisulautakunnasta ja odotettavissa on vuosien ”taistelu”. Tämän vaihtoehdon etu on tosin siinä, että veronkorotusta ei tällöin käytännössä määrätä. Huono puoli on pitkä valitustie.


Usein paras vaihtoehto on hakea asiasta jo ennakollisesti ennakkoratkaisua Verohallinnolta. Ennakkoratkaisun voi hakea siihen asti, kun veroilmoitus tulee jättää. Jos ennakkoratkaisu on haettu jo verovuoden aikana, on ennakkoratkaisupäätös käytettävissä veroilmoitusta täytettäessä. Jos veroilmoituksen täyttää ennakkoratkaisun mukaisesti, veronkorotukselta vältytään. Jos päätös on yhtiölle negatiivinen, voi ennakkoratkaisusta valittaa suoraan hallinto-oikeuteen, joten valitustie on merkittävästi lyhyempi.

Lopuksi

On hyvä ymmärtää, että Verohallinto on kiristänyt käytäntöjään jo muutamia vuosia sitten esimerkiksi osakeluovutusten osalta, jos veroilmoituksella ilmoittaa verovapaasta luovutuksesta tilanteessa, jossa kysymys olisi kuitenkin verollisesta osakeluovutuksesta. Hyvä on tiedostaa sekin, että tällöin seurauksena on veronkorotus, jonka suuruus on lähtökohtaisesti 2 % tuloon lisätystä määrästä.

Tutustu 
referensseihimme »

Kokonaisvaltainen osaaminen, asiantuntijuus ja henkilökohtainen palvelu ovat luoneet vankan pohjan yrityksemme menestykselle. Sen vuoksi meillä onkin suuri joukko arvostettuja yrityksiä asiakkainamme. Tutustu asiakkaidemme tarinoihin »