Suomessa tehdään vuosittain lukuisia yrityskauppoja ja niihin johtavat monet eri tekijät. On tilanteita, jossa yrittäjä haluaa siirtyä eläkkeelle tai täysin ulkopuolinen toimija tekee tarjouksen yrityksestä. Aina on hyvä ymmärtää, että kahta samanlaista kauppaa ei ole, koska lähtökohdat ja tilanteet vaihtelevat. Yrityskaupassa on kuitenkin monia ”tarkan paikan” tilanteita. Näkökulmasta riippuen painoarvoa voidaan antaa esimerkiksi toiminnan jatkamisen tukemiselle ja varmistamiselle, rahoituksellisille kysymyksille, riskinäkökohdille, veroseuraamuksille ja niin edelleen. Luetteloa on mahdoton tehdä tyhjentäväksi, koska kuvaan voi astua myös hyvin sensitiiviset tai tunteelliset seikat sekä lisäksi limittäisiä näkökulmia. Seuraavaksi nostetaan esille muutama veronäkökohta.
Yrityskauppa – mistä on kysymys?
Yrityskaupassa on olennaisen tärkeää jo heti alkuunsa tehdä selväksi se, onko kysymys esimerkiksi liiketoiminta- vaiko osakekaupasta. Monissa käytännön tilanteissa yrittäjä on ollut myymässä yritystään, mutta kun on kysytty, kummasta kaupasta on kysymys, niin onkin selvinnyt, että asiaa ei ole tarkemmin osapuolten välillä sovittu.
Kysymyksellä on yhteys muun muassa yrityskaupan kohteeseen, hintaan ja verotukseen. Perustilanteessa usein ostaja on ostamassa liiketoimintaa ja myyjä taas myymässä osakkeitaan. Tämä taas johtuu lähinnä siitä, että myyjä haluaa ”päästä eroon” kokonaisuudesta. Nimittäin jos hän myisi liiketoiminnan, niin yhtiön kuoret jäisivät käteen ja myös kauppahinta menisi yhtiöön eikä se tulisi siten omaan henkilökohtaiseen taskuun. Tällöin myös verotus olisi täysin erilaista.
Ostaja taas saattaa olla kiinnostunut vain liiketoiminnasta, jolloin esimerkiksi yritystä koskevat riskit ja velvoitteet voidaan minimoida, kun usein ne jäävät yhtiöön, eivätkä seuraa liiketoiminnan mukana. Tällaisia riskejä ovat mm. veroriskit, sopimusriskit ja niin edelleen. Lisäksi ostajalla on liiketoimintakaupassa mahdollisuus saada verovähennyksiä käytännössä jo heti, kun taas osakekauppaan tällaisia ei välittömästi liity.
Yrityskaupan muodolla on yleensä aina vaikutusta myös yrityskaupan hintaan. Eli jos kaupan muodosta – liiketoimintakauppa vai osakekauppa – ei ole sovittu, niin miten hintaneuvotteluja voidaan edes käydä. Käytännössä esiintyy kuitenkin tapauksia, että tästä huolimatta on kauppahintaa jo neuvoteltu. Jos tällöin myyjä on ajatellut myyvänsä osakkeet ja ostaja ostavansa liiketoiminnan, niin hinta voi olla molemmin puolin jo tässä vaiheessa täysin pielessä.
Muutamia veronäkökohtia
Verotuksellisia näkökohtia yrityskaupan muotoon voidaan hahmottaa esimerkin avulla.
Esimerkki:
Yritys Oy:n ainoa osakkeenomistaja henkilö A on myymässä yhtiötään. Osakkeiden kauppahinta on 1.000.000 euroa, mutta vaihtoehtoisesti ostaja haluaisi ostaakin liiketoiminnan (käytännössä tässä koko yhtiön sisuksen).
Oletetaan asiassa, että myös liiketoiminnan arvo olisi sama eli 1.000.000 euroa. Näin voidaan vertailla vaihtoehtoja. Oletetaan, että kauppahinta muodostuu käytännössä vain tuloksentekokyvystä eikä hankintamenollisia vähennyseriä olisi nimeksikään (voitto siis 1.000.000 euroa).
Omistajan tavoite on saada varat kotiutettua omaan käteen. Omistaja on omistanut osakkeet yli 10 vuotta.
Nyt voidaan kysyä, kumpi on myyjän kannalta edullisempaa eli myydä osakkeet vai liiketoiminta. Jos se toteutetaan osakekauppana, niin myyjä voi hyödyntää osakkeiden hankintameno-olettamana 40 %, koska osakkeet on omistettu yli 10 vuotta. Näin ollen kauppahinnasta veronalaista olisi vain 60 %. Seuraava laskelma kuvaa tätä.
Kauppahinta 1.000.000
./. Hankintameno-olettama 40 % 400.000
= Luovutusvoitto 600.000
Tästä maksetaan pääomatuloveroa. Pääomatulovero on 30 % henkilön kaikkien pääomatulojen yhteismäärään asti ja ylittävältä osin 34 %. Jos oletetaan, että verot olisivat tässä 34 % (eli 600.000 x 34 % = 204.000 euroa), niin yrittäjälle jäisi käteen 796.000 euroa.
Yrittäjän lopullinen veroprosentti olisi tällöin 20,4 %.
Jos kauppa toteutetaan liiketoimintakauppana, niin laskelma olisi esimerkin luvuin seuraava:
Kauppahinta 1.000.000
Hankintamenot (oletus) 0
Myyntivoitto 1.000.000
Yhtiö maksaa myyntivoitosta yhtiöveron 20 % eli 200.000 euroa. Yhtiön kassaan jää näin ollen nettona 800.000 euroa.
Huomionarvoista on, että rahat ovat nyt yhtiössä, josta ne voidaan siirtää yrittäjälle, josta yrittäjä taas maksaa veroa. Pahimmassa tapauksessa veroja joudutaan maksamaan kokonaisuutenaan jopa lähes 50 %. Oletushan oli, että yrittäjä haluaa rahat omaan taskuun.
Koska myyjälle on esitetyssä tilanteessa esitetyin oletuksin epäedullisempaa myydä liiketoiminta, niin käytännössä voisi kysyä, että voisiko liiketoimintakaupan hinta olla suhteellisesti osakekauppaa korkeampi. Tätä voidaan paikoin perustella muun muassa sillä, että riskit jäävät myyjälle ja toisaalta esimerkiksi sillä, että ostajalla on liiketoimintakaupassa verotuksellisia vähennysoikeuksia, joita ei osakekauppaan liity.
Käytännössä voidaankin esimerkiksi laskea, että millä kauppahinnalla myyjälle jää vähintään yhtä paljon käteen kaupanmuodosta riippumatta. Lopullinen kauppahinta on toki aina oma kysymyksensä, mutta tämä osoittaa vain sen, että yrityskaupan muoto kannattaa sopia ennen hintaneuvotteluja. Näin jo pelkästään sen veroseuraamustenkin takia.
Yrityskauppa on monisäikeinen tapahtuma ja siihen vaikuttavat monet tekijät. Verotuksellisia tekijöitä ei kuitenkaan ole missään tilanteessa syytä unohtaa yrityskaupoissakaan. Edellä on esitetty asiaa yhdestä tärkeästä näkökulmasta, mutta yrityskauppoihin liittyy lähes aina lisänäkökulmia. Yhtenä tällaisena mainittakoon tähän loppuun niin sanottu jälkikauppahinta.
Monesti yrittäjä, joka myy yhtiönsä – olipa kyse liiketoiminta- tai osakekaupasta – kauppahintaa ei maksetakaan kerralla, vaan osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin esimerkiksi toiminnan menestymisen perusteella. Tällä toimenpiteellä myyjä sitoutetaan vielä ylimenokaudeksi toimimaan yhtiön hyväksi. Tässä on hyvä ottaa huomioon se, että verottaja pyrkii verottamaan jo kaupantekovuonna myös tuon jälkikauppahinnan. Nimittäin verolainsäädäntömme lähtee siitä, että kauppahinta on sen verovuoden tuloa, jolloin kauppa on solmittu (käytännössä kauppakirjan allekirjoituspäivä). Tämä voi tosin olla toisin, jos jälkikauppahintaa ei kyetä millään muotoa selvittämään esimerkiksi kauppakirjan avulla.
Kaipaatko apua yrityskaupoissa tai onko sinulla kysyttävää verotukseen liittyen? Lue lisää palveluistamme ja ota yhteyttä!