Sukupolvenvaihdos – verohuojennus ja rahoitus

Viimeisten vuosikymmenten aikana on lähes tauotta puhuttu sukupolvenvaihdosten kasvavista määristä. Suurimman tulvan esteenä on osin ollut yritysten jatkajien löytäminen tai niiden puuttuminen. Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan yleisesti esimerkiksi yritystoiminnan siirtämistä seuraavalle sukupolvelle, mutta määritelmä ei tarkoita sitä, että siirtäminen tulisi tapahtua esimerkiksi sukulaisuussuhteessa. Tässä yhteydessä asiaa tarkastellaan kuitenkin perinteisessä muodossa eli sukupolvenvaihdosta vanhemmilta omille lapsilleen. Tarkastelu rajataan osakeyhtiömuotoisen yrityksen sukupolvenvaihdokseen.


Luopuvan yrittäjän näkökulma

Verolainsäädäntömme mahdollistaa yritystoiminnasta luopuvan luovuttaa yritys ilman veroseuraamuksia. On täysin selvää, että jos isä ja/tai äiti lahjoittavat yrityksensä, niin tästä ei heille veroseuraamuksia synny. Mutta, jos oma lapsi tai lapset ostavat yrityksen, niin tällöinkään ei vanhemmille synny veroseuraamuksia. Tämä kuitenkin edellyttää esimerkiksi, että luovutuksen kohteena on vähintään 10 % omistusosuus osakeyhtiöstä ja luovutettavat osakkeet on omistettu yli 10 vuotta. Lisäksi osakkeet hankkii joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa hänen lapsensa tai tämän rintaperillinen taikka hänen sisarensa, veljensä, sisarpuolensa tai velipuolensa.

Esimerkki: 
Isä myy tyttärelleen yli 10 vuotta omistamansa osakeyhtiön kaikki osakkeet käypään hintaan, joka on 500.000 euroa. Kauppahinta on isälle verovapaa.

Käytännössä ongelmaksi muodostuu usein rahoitus. Lapsen tulee em. tilanteessa rahoittaa kauppahinta sekä 1,6 %:n varainsiirtovero. Tämän johdosta saatetaan joutua pohtimaan toisenlaisia ratkaisuja. Palataan näihin kysymyksiin vielä jäljempänä.


Jatkavan yrittäjän näkökulma

On selvää, että jos lapsi maksaa vanhemmalleen yhtiön osakkeista käyvän arvon, niin häneenkään ei kohdistu veroseuraamuksia. Usein tilanne on kuitenkin se, että kauppahinta jätetään käypää arvoa alhaisemmaksi. Tällöin lähtökohtana on lahjaveroseuraamus.


Perintö- ja lahjaverolaki sisältää merkittäviä sukupolvenvaihdoshuojennuksia (SPV-huojennus). Sen lisäksi, että käytössä on kaikkiin alihintaisiin luovutuksiin sovellettava ns. 3/4-sääntö, jonka mukaan kauppahinta tulee olla yli 75 % käyvästä arvosta, niin käytettävissä on myös erityisesti sukupolvenvaihdoksiin tarkoitettu ns. 1/2-sääntö. Tämän mukaan, jos kauppahinta on yli 50 % käyvästä arvosta ja muut edellytykset täyttyvät, veroseuraamuksia ei synny varainsiirtoverovelvollisuutta lukuun ottamatta. Edellytyksenä on tällöin mm., että


  • huojennusta vaaditaan erikseen
  • lahjaan (tai perintöön) sisältyy yritys ja
  • kyseistä yritystoimintaa jatketaan

Puuttumatta yksityiskohtaisesti yllä oleviin vaatimusten täyttämiseen, todettakoon, että jos jatkaja saa vähintään 10 % osakeyhtiön osakkeista ja hän on joko toimitusjohtaja ja/tai hallituksen jäsen, niin yritystoiminnan jatkamisen kriteerit täyttyvät.

Jos sukupolvenvaihdos toteutetaan mainitulla säännöksellä ja yhtiön käypä arvo on esimerkiksi 500.000 euroa, tulee tällöinkin rahoittaa yli 250.000 euron kauppahinta (+ varainsiirtovero 1,6 %).


Kauppahinta voidaan sopia myös selkeästi alihintaiseksi, jolloin kysymykseen tulee lahjaverotus. Tätä lahjaveroa (koskee myös perintöveroa) voidaan kuitenkin huojentaa erityisellä SPV-huojennuksella. Tämä huojennus tarkoittaa yksinkertaistettuna sitä, että lahjaveron perusteena ei käytetäkään yrityksen käypää arvoa, vaan yhtiön osakkeen vertailuarvoa, josta 40 % luetaan veron perusteeksi. Otetaan esimerkki.


Esimerkki:
Isä lahjoittaa tyttärelleen osakeyhtiön osakkeet, joiden käypä arvo on 500.000 euroa ja osakkeiden vertailuarvo on yhteensä 200.000 euroa. Tällöin lahjavero lasketaan 80.000 eurosta (= 40 % x 200.000). Lahjaveroa tyttären tulee tästä maksaa tällöin 7.700 euroa.

Käytännössä tuon lahjaveron rahoittaminen on selkeästi helpommin toteutettavissa kuin edellä esitetyt kauppahinnat. Jotta tällaisen SPV-huojennuksen saa, tulee edellä esitetyt edellytykset täyttyä. Mutta kun osakkeet lahjoitetaan, niin lahjoittaja ei saa lainkaan varoja itselleen. Tästä syystä usein haetaan ratkaisua myös tähän puoleen. Sitä tarkastellaan seuraavaksi.


SPV-huojennus, rahoitus ja eläkepäivät 

Kun yrityksestä luopuva vanhempi haluaa sukupolvenvaihdoksen yhteydessä varoja esimerkiksi eläkepäiviään varten, on löydettävä ratkaisu tämänkin toteuttamiseen. Tällöin ratkaisuna voidaan käyttää edellä esitettyjen mallien yhdistelmää. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi sitä, että osa osakkeista lahjoitetaan lapselle ja loput osakkeet myydäänkin yhtiölle itselleen eli toteutetaan omien osakkeiden hankkiminen.

Jos lahjoituksen kohteena on vähintään 10 %:n osuus ja muut edellä esitetyt edellytykset täyttyvät, yritystoiminnan jatkaja saa SPV-huojennuksen. Mutta kun lahjoittaja myy omat osakkeensa – esimerkiksi 60 % osakkeista yhtiölleen – tähän ei sovellu SPV-huojennus, vaan siitä tulee suorittaa normaali luovutusvoittovero. Omien osakkeiden hankkiminen edellyttää, että yhtiöllä on jakokelpoista vapaata omaa pääomaa vähintään kauppahinnan verran. Lisäksi yhtiön tulee suorittaa varainsiirtovero. Kauppahinnan verotusta kuitenkin huojentaa yleensä se, että yli 10 vuotta omistettujen osakkeiden luovutukseen sovelletaan 40 %:n hankintameno-olettamaa eli pääomatuloveroa tulee maksettavaksi vain 60 %:sta. Otetaan esimerkki.


Esimerkki:
Isä lahjoittaa tyttärelleen 40 % osakeyhtiön osakkeista, joiden käypä arvo 200.000 euroa (= 40 % x 500.000) ja loput osakkeet osakeyhtiö hankkii itselleen. Näin yhtiö maksaa isälle 300.000 euroa. Koska isä on omistanut osakkeet yli 10 vuotta, hänen veronalainen pääomatulo on tällöin 180.000 euroa – hankintameno-olettama kun on 40 % kauppahinnasta.


Omien osakkeiden hankkimisen jälkeen tytär on yhtiön ainoa osakkeenomistaja. Häneen kohdistuu kuitenkin lahjaverotus 200.000 euron arvoisista osakkeista, mutta myös SPV-huojennus soveltuu. Lopullinen lahjavero selviää tällöin lahjana saatujen osakkeiden vertailuarvosta lasketusta 40 %:n määrästä, joka tässä on 32.000 euroa (= 40 % x 80.000).  Maksuunpantava lahjavero on tällöin 2.400 euroa.


Vaikka SPV-huojennus ei soveltunutkaan isään, sai hän kuitenkin verojen jälkeen ”eläkerahaa” noin 240.000 euroa ja hänen tyttärensä sai toimivan yhtiön 2.400 euron lahjaverolla. Rahoitukselliset syyt saattavat siis joissain tilanteissa olla SPV-huojennuksen täydellistä hyödyntämistä tärkeämmässä roolissa.

 

Lopuksi

 

Verotukseen liittyy tunnetusti lukuisia riskitilanteita. Edellä tarkasteltuun kokonaisuuteen liittyy paikoin mm. jatkoluovutuskysymykset, jotka voivat johtaa yllättäviin veroseuraamuksiin, jos säännöstöä ei ole noudatettu. Lisäksi käytännössä on yleisesti kuvatun tyyppisissä tilanteissa suositeltavaa hakea ennakkoratkaisu suunnitteluista toimenpiteistä. Näin varmistetaan mm. se, että verottaja on myös jälkikäteen samaa mieltä toteutuksen veroseuraamuksista ja -kysymyksistä.


Keväisin terveisin

1.Accounting

Tutustu 
referensseihimme »

Kokonaisvaltainen osaaminen, asiantuntijuus ja henkilökohtainen palvelu ovat luoneet vankan pohjan yrityksemme menestykselle. Sen vuoksi meillä onkin suuri joukko arvostettuja yrityksiä asiakkainamme. Tutustu asiakkaidemme tarinoihin »