1.Accounting – Ajankohtaista
1.Accounting – Ajankohtaista

Omien osakkeiden lunastaminen voi olla paha veroansa

Omien osakkeiden lunastuksen/hankkimisen verotuksessa peruslähtökohtana on, että kun oma yhtiö hankkii – siis ostaa – yrittäjältä itseltään yhtiön osakkeita, niin se verotetaan hänen kädessään pääomatulona - luovutusvoittoverotuksena. Verotusta voi entisestään vielä keventää ns. hankintameno-olettama eli jos osakkeet on omistettu yli 10 vuotta, veronalaista pääomatuloa on luovutushinnasta vain 60 %. Alle 10 vuotta omistetuissa veronalaista on 80 %.  Tämä voi tuntua todella houkuttelevalta. Mutta tämä mahdollistuu vain, kun asiassa toimitaan oikein.

Miksi omia osakkeita hankitaan?

Omien osakkeiden hankintaan voi olla useita syitä – esimerkiksi uusien osakkaiden ottaminen yhtiöön, jonka johdosta yhtiötä tulee laihduttaa ja rahavaroja vähentää. Myös muut omistajavaihdostilanteet saattavat olla taustalla, kuten sukupolvenvaihdospyrkimykset.

Veroansa

Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen, joita tässä yhteydessä voidaan pitää synonyymeina, on sallittua, ja voidaan edellytysten täyttyessä verottaa edellä mainitulla tavalla. Veroansa liittyy kuitenkin juuri edellytysten täyttymiseen. Jos edellytykset eivät täyty se verotetaan useimmissa tapauksissa peiteltynä osinkona eli 75 %:sti ansiotulona. Verolainsäädäntö nimittäin sanoo, että peitellyllä osingolla tarkoitetaan myös omia osakkeita hankkimalla tai lunastamalla jaettuja varoja. Verottaja tulkitsee asian tällöin osingosta menevän veron välttämiseksi. Verojen minimointipyrkimykset saattavat johtaa veroansaan.

Tarkkuutta vaaditaan paitsi osakkeiden hinnan määrittämisessä niin myös siinä, milloin omien osakkeiden lunastaminen ylipäätään on luovutusvoittoveroseuraamuksin mahdollista eikä peitellyn osingon säännökset sovellu.

Usein virheet havaitaan verotarkastuksissa ja seurauksena ovat yrittäjälle yllättävät veroseuraamukset veronkorotuksineen. Tästä syystä on syytä aina keskustella asiantuntijan kanssa ennen kuin oman yhtiön kanssa lähtee kaupantekoon omilla osakkeillaan.

Miten vältetään veroansa?

Lähtökohtaisesti omien osakkeiden hankkiminen on hyväksyttävää, kun

  • osakkeenomistajalta lunastetaan kaikki osakkeet, jolloin hän luopuu osakkuudestaan.
  • luopuva osakkeenomistaja menettää luovutuksen johdosta enemmistöosakkuutensa yhtiössä.
  • osakkeet hankitaan yhtiölle vanhemmilta sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi.
  • yhtiön toiminta supistuu tai muuttuu muulla tavalla olennaisesti, jolloin pääomatarve on pienempi – ja osakkeet mitätöidään.
  • osakkeet hankitaan varoilla, joita yhtiö ei tarvitse liiketoimintaansa.
  • yhtiö on jakanut säännöllisesti voittoa.

Sen sijaan vaaranmerkkejä sisältyy sellaisiin omien osakkeiden hankintatilanteisiin, jos

  • osakkeenomistajilta lunastetaan osakkeita vanhan omistuksen suhteessa, jolloin osakkeenomistajien osakasasema ei suhteellisesti muutu.
  • pääosakkeenomistajalta ostetaan vain osa hänen osakkeistaan ja hänelle jää edelleen määräämisvalta yhtiössä.
  • säännöllisestä osingonjaosta on pidättäydytty.

Perusedellytyksenä on yleensä, että yhtiö on jakanut säännöllisesti osinkoa vuodesta toiseen. Edellä mainittuja ns. raskauttavista tekijöistä huolimatta, siis vaikka tilanteeseen olisi liittynyt joitakin tällaisia seikkoja, lopputulos on kuitenkin usein ollut se, että peiteltyä koskeva pykälä ei ole soveltunut, kun lunastus on kohdistunut vähemmistöosakkaaseen ja tältä on lunastettu kaikki osakkeet.

Lisäksi Verohallinto on omassa ohjeessaan todennut, että peitelty osinko ei soveltuisi, kun

  • yritystoiminnan jatkajan omistusosuus sukupolvenvaihdoksen kohteena olevassa yhtiössä kasvaa omien osakkeiden hankkimisen myötä merkittävästi.
  • luopuva osakas menettää hankkimisen ja mahdollisten muiden samassa yhteydessä toteutettujen omistusjärjestelyjen (esimerkiksi kaupan tai lahjoituksen) myötä enemmistöosakkuutensa, eikä jäljelle jäävää omistusosuutta ole pidettävä merkittävänä (enintään noin 20 prosenttia).
  • käytetty lunastus- tai ostohinta on enintään osakkeiden käypä arvo ja
  • sukupolvenvaihdoksen jälkeiset uudet osakkaat ryhtyvät hoitamaan yhtiötä aktiivisesti toimivina yrittäjinä ja tosiasiallisesti myös käyttävät valtaansa yhtiössä.

Edellä todettiin myös, että omista osakkeista maksettava hinta pitää olla käypä hinta. Jos käytetään ylihintaa, on siis peitelty osinko lähtökohtainen seuraamus. Käyvän hinnan määrittelyssä lähtökohtana ovat lähiaikoina toteutuneet kauppahinnat riippumattomien osapuolten välillä. Usein tällaisia ns. vertailukauppahintoja ei ole käytettävissä ja tällöin joudutaan turvautumaan Verohallinnon ohjeistamaan hinnan määrittelyyn.

Jos omien osakkeiden hankinta tai lunastus on mielessä, on suositeltavaa olla yhteydessä asiantuntijaan. Asiaan liittyy monia tarkistettavia seikkoja.

 

Tutustu
referensseihimme »

Kokonaisvaltainen osaaminen, asiantuntijuus ja henkilökohtainen palvelu ovat luoneet vankan pohjan yrityksemme menestykselle. Sen vuoksi meillä onkin suuri joukko arvostettuja yrityksiä asiakkainamme. Tutustu asiakkaidemme tarinoihin »